Kiedy członek organu spółki kapitałowej traci prawo do pełnienia funkcji z powodu upływu kadencji?
Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 K.s.h., mandat członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Wyrażenie "ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej" odnosić należy do ostatniego roku obrotowego, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji, na jaką członek ten został powołany.
"(...) Przepis art. 369 K.s.h. reguluje problematykę kadencji członków zarządu w spółce akcyjnej oraz wygaśnięcia ich mandatów. Zgodnie z odesłaniem wskazanym w art. 386 § 2 K.s.h., ma on odpowiednie zastosowanie do członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Legalna definicja kadencji zawarta w art. 369 § 1 K.s.h. wskazuje, że jest to okres sprawowania funkcji przez członka zarządu, czyli okres, na który członek organu został powołany. (...) W doktrynie przeważa stanowisko, że relacja pomiędzy kadencją a mandatem w aspekcie czasowym ujmowana jest jako założenie, że moment wygaśnięcia mandatu nie musi być tożsamy z upływem kadencji, ponieważ mandat może przysługiwać pomimo upływu kadencji. Przed upływem kadencji mandat może wygasnąć w następstwie zaistnienia zdarzeń przewidzianych w ustawie i statucie. Upływ kadencji członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej nie powoduje automatycznie wygaśnięcia jego mandatu do pełnienia tej funkcji. (...) przepis art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 K.s.h. połączył wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej z odbyciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji w radzie nadzorczej (...). Analiza (...) stanowisk doktryny i orzecznictwa prowadzi do wniosku, że niezbędne jest odróżnianie znaczenia zwrotów »kadencja« i »mandat«, nie ma jednak podstaw do ich przeciwstawiania, ponieważ stanowią aspekty tej samej instytucji członkostwa w organie spółki akcyjnej. Przyjmowane jest nawet, że »kadencja« ma znaczenie techniczno-prawne, wyznacza okres w jakim będą wykonywane obowiązki i realizowane prawa przez wyznaczone osoby - »mandat«. Wykonywanie obowiązków i uprawnień związanych z mandatem następuje wraz z rozpoczęciem kadencji, z wyjątkiem kadencji wspólnej, w której toku doszło do powołania członka. Określenie końca kadencji i okresu sprawowania mandatu dokonywane jest przy uwzględnieniu czasu, w jakim miał miejsce ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członka oraz kiedy odbyło się walne zgromadzenie, na którym nastąpiło podjęcie czynności zatwierdzających sprawozdanie finansowe. Jeżeli kadencja dłuższa niż rok nie pokrywa się z latami obrotowymi, to czas pełnienia funkcji przedłuża się na okres od upływu kadencji do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok sprawowania funkcji przez członka.
(...) Wyrażenie »ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej« odnosić należy do ostatniego roku obrotowego, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji, na jaką członek ten został powołany. (...) Dochodzi zatem do dłuższego sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej niż czas trwania kadencji, a podstawą tego uprawnienia jest stosunek członkostwa, który został nawiązany przez powołanie, ponieważ nie doszło do jego wygaśnięcia. (...)".
(uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt III CZP 72/16)
|
Treść uchwały Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 K.s.h.* jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.
|
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.KodeksSpolek.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
DRUKI
Darmowe druki aktywne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
KALKULATORY
Narzędzia księgowego i kadrowego
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
FORUM
Forum aktywnych księgowych
| ||||||||||||
|
||||||||||||