Działanie prokurenta za komplementariusza - spółkę z o.o. bez obsadzonego zarządu

Spółka z o.o. jest jedynym komplementariuszem spółki komandytowej. W spółce z o.o. rezygnację złożył jedyny członek zarządu, natomiast swoją funkcję nadal pełni prokurent, któremu udzielono prokury samoistnej. Spółka z o.o. bez obsadzonego zarządu przy pomocy prokurenta może w imieniu spółki komandytowej uczestniczyć w procesach sądowych.

"(...) Spółka komandytowa należy do kategorii osobowych spółek handlowych (art. 1 § 1 K.s.h. i art. 4 § 1 pkt 1 K.s.h.). (...) Komplementariuszem może być także osoba prawna, w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 107 § 3 K.s.h.). (...).

Według art. 117 K.s.h., spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Jeżeli zatem komplementariuszem jest osoba prawna, reprezentacja spółki komandytowej należy, zgodnie z brzmieniem przytoczonego przepisu, do tej osoby prawnej; wyłącznie, jeżeli jest ona jedynym komplementariuszem, lub jeżeli są jeszcze inni komplementariusze (osoby fizyczne), do niej i do tych spośród pozostałych komplementariuszy, którzy nie zostali pozbawieni możliwości reprezentacji spółki.

Jeżeli (...) komplementariuszem jest osoba prawna, reprezentowanie spółki komandytowej przez tego komplementariusza może się jednak przejawiać w istocie jedynie w działaniu w imieniu spółki komandytowej określonych osób fizycznych: członków zarządu osoby prawnej. (...) gdy komplementariuszem jest osoba prawna, osoby działające w imieniu spółki komandytowej wywodzą swoje umocowanie do tego działania z członkostwa w zarządzie osoby prawnej - komplementariusza, zaś umocowanie komplementariusza będącego osobą fizyczną do działania w imieniu spółki komandytowej jest pochodną jego statusu wspólnika - komplementariusza i braku wymienionych w art. 117 K.s.h. ograniczeń (...)

(...) w odniesieniu do spółki komandytowej, której komplementariuszem jest osoba prawna, nie można na tle przepisów procesowych o reprezentacji mówić (...) o brakach w składzie organów. Organy mają osoby prawne, a spółka komandytowa nie jest osobą prawną - również taka, której komplementariuszem jest osoba prawna. W odniesieniu do spółki komandytowej, której komplementariuszem jest osoba prawna, można, ściśle rzecz biorąc, mówić tylko o brakach dotyczących osób uprawnionych (umocowanych) do działania za nią. Niemniej braki w składzie organów osoby prawnej będącej komplementariuszem przekładają się na braki dotyczące osób uprawnionych do działania za spółkę komandytową. Poza tym względy praktyczne mogą przemawiać za określaniem - krótko - brakami w składzie organów zarówno braków w składzie organów osoby prawnej, jak i braków dotyczących osób uprawnionych do działania za "jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną" (por. z jednej strony, art. 67 § 1 K.p.c., a z drugiej, art. 69, 70 § 1, art. 199 § 1 pkt 3 i art. 379 pkt 3 K.p.c.).

Zarówno w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej komplementariuszem, jak i w imieniu spółki komandytowej mogą oczywiście działać również pełnomocnicy, w tym prokurenci. Prokurent w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będącej komplementariuszem może być też upoważniony do działania łącznie z członkiem zarządu (art. 205 § 1 K.s.h.), a w spółce komandytowej do działania łącznie z komplementariuszem (art. 30 § 1 w związku z art. 103 i 117 K.s.h.; zob. też uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01).

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem ma jednego lub więcej prokurentów, to zgodnie z art. 117 K.s.h. w imieniu spółki komandytowej w ramach jej reprezentacji przez tego komplementariusza mogą działać nie tylko członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale i - jeżeli ma zastosowanie art. 205 § 1 K.s.h. - członek zarządu i prokurent, jak też prokurent (w przypadku prokury oddzielnej) lub dwóch bądź więcej prokurentów (w przypadku prokury łącznej). (...)".

(postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2016 r., sygn. akt V CZ 26/16)