Granice swobody ustalania wynagrodzenia członka zarządu

Spółka z o.o. osób fizycznych bez udziału publicznego działa na rynku lokalnym i zatrudnia mniej niż 10 pracowników. Dwaj wspólnicy spółki to jednocześnie członkowie jej zarządu. Trzeci wspólnik posiada blisko 1/3 udziałów w kapitale zakładowym. Na zgromadzeniu wspólników udziałowcy i jednocześnie członkowie zarządu przegłosowali uchwałę, na mocy której wynagrodzenie prezesa zwiększono z 6.000 zł do blisko 20.000 zł. Zakres jego obowiązków nie uległ zmianie. Sytuacja finansowa spółki jest dobra, ale nie osiąga ona dużych zysków. Do tego większościowi wspólnicy od kilku lat decydując o podziale zysku, w większości pozostawiają go w spółce. W takich okolicznościach są podstawy do uchylenia uchwały dotyczącej podwyżki dla prezesa.

"(...) Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 K.s.h.). Zgodnie z art. 249 § 1 K.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. (...) Przez pojęcie dobrych obyczajów należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. (...) Pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. (...)

[W opisanym stanie faktycznym - przyp. red.] żądanie (...) uchylenia uchwały (...) zasługuje na uwzględnienie. (...) Spółka nie jest dużym podmiotem gospodarczym posiadającym znaczny kapitał zakładowy, rozbudowaną kadrę menedżerską, wewnętrzną strukturę pracowniczą. Powołane (...) elementy są charakterystyczne dla podmiotów korporacyjnych, w których ukształtowanie wynagrodzenia pracownika na poziomie 10.000 zł - 15.000 zł na stanowisku kierowniczym/zarządzającym jest powszechną, przyjętą praktyką. (...) wewnętrzna struktura, wielkość danego przedsiębiorstwa, osiągane dochody, kondycja finansowa są czynnikami, które mają wpływ na kształtowanie wysokości wynagrodzeń zatrudnionych pracowników. (...) wynagrodzenie przyznane prezesowi zarządu zakwestionowaną uchwałą, jest nieadekwatne i nieproporcjonalne do zakresu obowiązków, które zostały mu powierzone (przy czym nie uległy one zmianie (....) oraz rodzaju i charakteru spółki, a także branży, w zakresie której spółka świadczy usługi. (...).

(...) uzasadnionym jest zakwalifikowanie uchwały (...) - ustanawiającej wynagrodzenie prezesa zarządu (...) jako znacznie przekraczające przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, a w konsekwencji sprzeczne z dobrymi obyczajami, niezgodne z interesem spółki oraz mające na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego. Cel podjęcia kwestionowanej uchwały - podwyższającej wynagrodzenie prezesa zarządu bez dokonania zmiany zakresu obowiązków (...) wskazuje, że podjęcie uchwały wiązało się z zamiarem pokrzywdzenia (naruszenia interesów finansowych i korporacyjnych) wspólnika w następstwie obniżenia zysku spółki przeznaczonego do podziału między wspólnikami. Powyższe działanie pozostaje również w niezgodzie z interesem samej spółki jako podmiotu korporacyjnego prowadzącego działalność gospodarczą na własny rachunek, gdyż podjęta uchwała zwiększa koszty związane z działalnością spółki, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia jej sytuacji finansowej.

(...) uchwała (...) przyznająca prezesowi zarządu wynagrodzenie za pracę w wysokości znacznie przekraczającej przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, nie daje się pogodzić z dobrymi obyczajami, gdyż jest przejawem złamania zasady lojalności w relacjach wewnętrznych ze wspólnikiem mniejszościowym oraz nadużycia pozycji wspólnika większościowego, który zdecydował o podjęciu kwestionowanych uchwał, narzucając swoje stanowisko wspólnikowi mniejszościowemu, dla osiągnięcia rezultatu nie zasługującego na aprobatę. Użyte w art. 249 K.s.h. określenie: »uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika« nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (...). Zwiększenie wynagrodzenia prezesa zarządu o 2,5 krotność dotychczasowego wynagrodzenia jest działaniem nie dającym się pogodzić z regułami uczciwej aktywności gospodarczej. Nadmierne wynagrodzenie prezesa zarządu godzi w interes spółki oraz krzywdzi wspólników, przekłada się bowiem na mniejsze wypłaty z zysku w kolejnych latach. (...)".

(wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa 626/16)