Korekta kosztów z tytułu cen transferowych

Spółka z o.o. należy do międzynarodowej grupy z siedzibą w Szwajcarii. W ramach grupy wdrożono politykę cen transferowych w celu zapewnienia rynkowego poziomu cen w transakcjach zawieranych pomiędzy spółkami z grupy. Ceny nabywanych towarów od podmiotów z grupy ustalane są na każdy rok kalendarzowy i uwzględniają m.in. pełnione przez spółkę funkcje (w tym w szczególności w zakresie marketingu, sprzedaży i dystrybucji) oraz ryzyko gospodarcze. Po zakończeniu roku następuje weryfikacja poziomu tych cen i ich ewentualna korekta. W którym roku spółka powinna dokonać korekty kosztów podatkowych z tytułu cen transferowych?

Odpowiedź

Z uzasadnienia

"Tryb korekty zobowiązań w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych określają przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 1186).

Należy w tym miejscu zauważyć, że wskazane przez Spółkę przepisy art. 15 ust. 4i updop dotyczą korekty kosztów uzyskania przychodów, a nie dokonywania korekty dochodowości w ramach prowadzonej polityki cen transferowych.

(...) wydatki, które poniesie Spółka w związku z korektą cen transferowych i rozliczeniem płatności z tytułu dostaw realizowanych na rzecz Spółki w danym roku kalendarzowym na podstawie otrzymywanych dokumentów księgowych, dokumentujących wyrównanie dochodowości Spółki za rok poprzedzający rok, w którym nastąpiło otrzymanie tych dokumentów księgowych, czyli skutkujące powstaniem zobowiązania Spółki wobec podmiotów z Grupy, nie będą mogły stanowić kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 updop.

Zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz członków Grupy nie będzie bowiem kosztem, który pozostawałby w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przez Wnioskodawcę przychodami. Nie można racjonalnie powiązać tego wydatku z przychodami Spółki, bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów. De facto, w analizowanej sprawie, Spółka będzie regulowała zobowiązania w związku z wystawianymi dokumentami księgowymi korygującymi osiągnięty przez nią zysk »in plus«, bądź »in minus« - w zależności od tego, czy ceny nabywanych w ciągu roku towarów były zbyt wysokie lub zbyt niskie, zgodnie z założeniami grupowej polityki cen transferowych, a nie ściśle dotyczące korekty cen wynikających z wystawionych pierwotnych faktur za nabywane towary. Zatem, nie wiąże się ono z realizacją celu wskazanego przez ustawodawcę, tj. osiągnięcia przychodów podatkowych lub zachowania lub zabezpieczenie źródła przychodów.

Dodatkowo należy podkreślić, że tut. Organ nie kwestionuje sensu ekonomicznego poniesionego wydatku, czy też racjonalności podejmowanych przez przedsiębiorcę decyzji gospodarczych i ich efektywności, dokonuje natomiast w trybie interpretacyjnym oceny celowości wydatku w granicach wyznaczonych przez art. 15 ust. 1 updop, tj. czy konkretny wydatek został poniesiony w związku z dążeniem do osiągnięcia przychodu (zachowania lub zabezpieczenia jego źródła).

Należy również zauważyć, że fakt dokonanych opisanych rozliczeń pomiędzy uczestniczącymi podmiotami jest umowną sprawą stron i nie znajduje on automatycznego przełożenia na skutki podatkowe.

Ponadto w opinii tut. Organu, odpowiednie kształtowanie polityki cen transakcyjnych pomiędzy spółkami z Grupy nie powodowałoby konieczności dokonywania przedstawionych we wniosku rozliczeń i miałoby bezpośrednie przełożenie na uzyskiwane przychody w związku z działalnością gospodarczą Spółki, a tym samym wywoływało inne skutki podatkowe.

Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z art. 20a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r. poz. 201 z późn. zm.), Szef Krajowej Administracji Skarbowej, zwany w niniejszym dziale »organem właściwym w sprawie porozumienia«, na wniosek podmiotu krajowego, uznaje porównywalność istotnych warunków ustalonych pomiędzy tym podmiotem krajowym a powiązanym z nim podmiotem lub podmiotami z warunkami, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, oraz potwierdza prawidłowość wyboru metody ustalania cen transakcyjnych w uznanych przez ten organ warunkach, w tym określa:

• profil funkcjonalny podmiotów powiązanych, których dotyczą uznane warunki, obejmujący w szczególności pełnione funkcje, ponoszone ryzyka i zaangażowane aktywa;
   
• algorytm kalkulacji ceny transakcyjnej;
   
• inne reguły stosowania metody ustalania cen transakcyjnych.

W myśl § 2 cyt. przepisu, organ właściwy w sprawie porozumienia, na wniosek podmiotu krajowego, uznaje porównywalność istotnych warunków ustalonych w umowie o podziale kosztów zawartej z powiązanym z nim podmiotem lub podmiotami z warunkami, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niezależne, w tym:

• profil funkcjonalny podmiotów powiązanych, pomiędzy którymi została zawarta umowa o podziale kosztów, obejmujący w szczególności pełnione funkcje, ponoszone ryzyka i zaangażowane aktywa;
   
• algorytm podziału kosztów;
   
• inne reguły podziału kosztów.

W sprawach, o których mowa w § 1 i 2, wydaje się decyzje w sprawie porozumienia (art. 20a § 3 Ordynacji podatkowej).

Stosownie do § 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych, organy podatkowe oraz organy kontroli skarbowej określają w drodze oszacowania dochód podmiotu powiązanego w wysokości, jaką ustaliłyby między sobą niezależne podmioty (§ 3 pkt 1 rozporządzenia). W celu oszacowania dochodu, o którym mowa w ust. 1, stosuje się wyłącznie metody, o których, mowa w § 12-18, z zachowaniem zasad określonych w rozdziałach 2, 5 i 5a. Oszacowany w ten sposób dochód uznaje się za wartość rynkową (§ 3 pkt 2).

Podsumowując, jeżeli zatem Spółka nie posiada potwierdzenia przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w trybie Działu IIa Ordynacji podatkowej prawidłowości dokonywanych korekt kosztów, powodujących możliwość ich powiększenia, a jak wskazano powyżej - korekty te nie spełniają przesłanek zawartych w art. 15 ust. 1 updop - korekty te nie będą podlegały uznaniu za koszty uzyskania przychodów.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie korekty kosztów z tytułu cen transferowych na podstawie otrzymywanych dokumentów księgowych, dokumentujących wyrównanie dochodowości Spółki za rok poprzedzający rok, w którym nastąpiło otrzymanie tych dokumentów księgowych (korekty »in plus« i »in minus«), należało zatem uznać za nieprawidłowe.

Mając powyższe na względzie, ustalenie ewentualnego momentu potrącalności kosztów z tytułu ww. korekt stało się bezprzedmiotowe".

(interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2018 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.37.2018.2.AS)